- 国外研究状况
独立董事制度起源于美国，1940年美国颁布了《投资公司法》，该法案要求必须设立独立董事并且规定了独立董事的最低比例为40%。20世纪70年代的水门事件政治丑闻使得公众与行业内部重新审视了公司内部结构，为了解决委托代理问题，使高级管理层与股东权益最大化目标相一致，保护中小股东的利益，美国证券交易监督委员会规定所有上市公司设立独立董事，纽约证券交易所、美国证券交易所、全美证券商协会也要求上市公司设立有独立董事构成的监督委员会，随着安然等财务造假丑闻出现，法案中对于独立董事所占的比例要求越来越高。在2019年8月马科波洛斯团队发布了一份针对通用电气公司会计账目的长达175页的报告，称通用电气公司试图隐瞒长期护理业务严重的财务问题，出售的旗下石油和天然气部门投资油田服务商贝克修斯所持股票的财务报表也有问题。
由于公司监督力度不够进而创立了独立董事制度，但之后还是不断地发生了一些虚假财务报表事件，因此独立董事制度是否能提升公司绩效及是否能改善公司治理、独立董事制度的制度内部缺陷，行业内众人对此态度并不统一。在独立董事制度产生到独立董事制度修改完善期间，学界的众多学者对于独立董事制度的影响以及怎样更大程度上发挥独立董事制度效能做了不少研究。经过严格的分析，有些教授认为存在一定合理比例的内部董事资本运营情况会更优，内部董事比外部董事更了解公司运行经营流程和状况及公司业务细节。甚至有些调查指出，大多数上市公司财务欺诈丑闻都涉及独立董事，外部董事不能有效监督防止管理层的越权行为导致的财务亏损问题出现，还可能使公司业绩变得更差。法玛和詹森(2005)研究表明，美国的独立董事大多是上层人士，极为重视自己的声誉，履行监管职权与义务时较为谨慎，所以美国的独立董事制度能够更好地发挥作用。赫曼林和韦斯伯钦(2011)发现，激励制度可以驱动独立董事更加勤勉，提高公司治理、监督效率。Coles和Terry(2017)研究发现，上市公司中如果董事会中独立董事占比大的话，公司宣布反收购“毒丸计划”时，该公司股票价格会显著上涨，相反，若独立董事占比少内部董事多，则股价会下跌。日本法学家通过分析表明，因为严格的独立董事任职要求减少了可任职的人数，低薪资水平降低了独立董事的积极性，独立董事获取信息途径狭窄及工作时长较短使独立董事不能充分了解公司、监督公司，所以应该限定独立董事对公司损失的赔偿责任，及构建独立董事制度责任限免制度。
二、国内研究状况
在2001年中国证券监督管理委员会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该《意见》规定所有上市公司必须按照要求设立独立董事，此外还包含了独立董事的任职要求、选举、更换的相关要求。其实早在1993年青岛啤酒股份有限公司就聘请了两位独立董事，并且于1997年中国证监会就颁布了《上市公司章程引进》，该《指引》没有强制要求公司设立独立董事，公司根据需要选择是否独立董事及独立董事的人数。2002年至2005年，中国证监会和国务院分别对独立董事的任选要求和具体的由独立董事构成的公司监督部门细节规定进行了完善。为了使公司治理监督机制更加完善，防止“内部人控制”现象出现，中国证监会于2005年修订的《公司法》以法律的形式确定了独立董事制度。
独立董事制度在我国经过多年的运行显现出了它的缺陷和漏洞。该制度最大的实践效用是独立董事的独立性，实施成功的关键也在独立性，但是制度本身的不合理性与运作实际状况的不完美使独立董事的独立性不能得到有效保证，这一点使独立董事制度的有效性受到了很大的质疑。即使规定独立董事候选人与公司不能有影响对公司业务判断的关系，同时也规定了符合条件的公司董事会、监事会、股东可提出独立董事候选人，所以现实原因使独立董事难以具有完全的独立性。但吴法于2013年通过数据分析发现，因为我国大多数上市公司股权较集中，内部人控制现象严重，所以一定的独立董事比例还是可以改善公司业绩的。
我国担任独立董事的人选主要是学者，一般是上市公司大股东推荐独立董事，独立董事工作积极性不高，经常缺席会议或者通过通讯方式参加会议，且他们的薪资是由公司发放的，这样的薪酬制度也决定了独立董事行为的驱动性弱，即让独立董事积极履行职责的因素太少。我国法案对独立董事责任和义务的定义不明确，对独立董事不尽职的惩罚力度轻，法律的约束力太弱。独立董事的自我驱动力度和法律强制约束力度不足，督促独立董事在察觉问题后阻止管理层领导班子违反法律的社会风气不够，激励制度不足，这些问题使独立董事花瓶成为普遍现象。李德峰（2005）指出，独立董事制度为充分发挥作用很大程度上是因为独立董事的比例太低，难以发挥作用。李建伟（2014）指出，独立董事制度的普遍推行需要依靠法律。可以说我国目前独立董事制度的存在是凭借法律的强制执行，相关行业规则少之又少，致使虽然制度存在但治理效用不高的现象。谢永珍（2006）研究发现，我国包含独立董事的审计委员会的上市公司在信息质量上比其他公司更优。
三、文献评述
学者们研究了独立董事的背景特征、规模特征、声誉特征、年龄薪酬等对独立董事制度对公司绩效的影响。一些学者发现，若任职的独立董事具有较丰富的专业知识且与股东、管理层的联系较弱，则有益于缓解公司委托代理问题。还有一些学者发现股权制衡度、独立董事比例于公司绩效显著相关。国内外众多的学者对独立董事制度与公司绩效的关系进行了非常多的研究，因为采用的样本有所差异所以得出的结论也大不相同，学者以往是直接研究独立董事于公司绩效的关系，但独立董事制度是通过改善公司治理情况间接提高公司绩效。因此，本文将会研究独立董事影响公司治理的途径和独立董事制度对公司治理效用的影响。
资料编号：[263945]
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