论资本认缴制度下债权人利益的法律保护
摘要：2014年公司资本制度由“法定实缴制”改为“认缴登记制”，2017年《民法总则》对认缴制度进行法典层面上的确认。资本认缴制度取消有限责任公司最低注册资本限额，相对降低了投资风险的投资者们更加自由活跃在市场投资当中。但针对资本认缴制度下债权人的保护机制并未同时设立，因此研究推进在认缴资本制度下债权人利益的保护迫在眉睫。研究者均提出了完善知情权、强化公司主体对公司债权人的责任等方面的设想。
关键词：资本认缴制； 认缴登记制； 债权人利益保护
一、文献综述
公司法保护债权人利益有利于债权人实现债权，当债务人公司不履行债时，法律将保护债权人利益，促使债务履行。事实上，公司法应该是是为了维护债权人的合法权益而制定的法律。再者，公司作为市场经济参与者承担一定社会责任，促进市场运行秩序健康发展。公司不仅仅为了盈利和维护股东利益，还需要保障公司相关人员权益，包括公司债权人利益、消费者权益、公司员工利益、社会公共利益、环境利益等。
“我国把注册资本的概念定义为企业在登记成立时在公司的章程中所确定的，并且经过公司登记机关登记注册的资本总额。”经过注册的资本数额使公司财产具体化，具有法律上的意义。注册资本展现公司的财产实力，注册资本的法定性公开性是外界对公司的一种评价。
法定资本制，是指在公司成立初始阶段，根据公司章程规定的资产数额，对股东们进行实际的收缴。这种制度最大限度的保障了债权人的交易安全，但对公司的运行效率来说却是一种限制。新公司法采取认缴资本制度，取消有限责任公司最低注册资本限额，降低了公司注册的门槛。
消除了投资者出资形式的限制，更好的促进投资者投资，同时也满足公司取得特定财物的商业需求，增强了公司资产的信用度，更有利地保护了债权人权益。为保护公司债权人，如果在设立阶段放松监管，就需要对存续期间的资本加强监督，否则会造成系统间的失衡。[1]在公司设立阶段，股东应当严格遵照规定缴纳出资额，履行出资义务与责任，未依规定实行的将承担违约责任。
公司运营阶段通过资本维持制度来保障债权人权益。第一，公司成立后禁止股东抽逃出资以保持公司的自有财产，维持运行稳定；第二，公司资本在必要条件下需减少的，必须履行严格的股东会表决程序，经股东会出席人员三分之二表决权通过；第三，公司不得折价发行股票以及回购自身股份，严格区分股东和公司的法律地位，以防公司资本空洞。[2]在衡量资本充足与否时，虽应以股东投资时合理的、可预见的经营风险和潜在债务为标准，但并非要求资本足以覆盖或能够清偿债务。衡量资本是否充足的目的，应当是判断股东是否有充足的资本对经营失败的风险承担公正的份额，换言之，是否有充足的自本吉利控股公洞作出合理的经营决策，而不是要求股东的出资必须能够完全偿付公司负债。[3]尽管如此，仍需要建立监督股东认缴并实缴的行为的机制。美、日、德等国家建立以董事会为中心的出资催缴机制值得借鉴，强化董事会职责，在立法上正是赋予董事会催缴出资的职权，并明确规定董事、高级管理人员在催缴问题上违反忠信义务所承担的责任。[4]
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