上市公司独立董事制度研究文献综述

 2022-03-18 21:43:51

文献综述

1.2 国内外研究现状

1.2.1 国外研究现状

从英美等西方国家的外部董事逐渐演变出来了独立董事的概念，到现在为止，仍然没有形成相对完善的独立董事概念和内涵。学术界、经济学界对此都进行了很多方面的研究，给出了不同的结论，在独立董事概念和内涵方面仍然存在着不少争议，至今还不能够形成一个固定的或者是统一的定论。根据当前的行业规则，结合公司的具体规定以及各种实践案例，可以用三种方法全面阐述独立董事的真正内涵：列举法、一般定义法、列举法和一般定义法相结合的方式。首先，列举法，是通过列举的方法表明独立董事从不担任该公司的职务、也不是公司的客户或者供应商、不该接受公司任何捐赠等。其次，一般定义法，指的是独立董事属于外部董事，从其隶属关系上看，不是公司现任和前任职员，不能够通过任何直接或间接的关系收受报酬，不能存在利益关系。最后，列举法和一般定义法相结合的方式，指的是独立董事要满足上述两种方法所有的条件。

当前很多国外大型的企业、大型组织机构都已经实行了独立董事制度，独立董事制度成为公司治理结构不可或缺的一个非常重要的组成形式，也是一种非常有效的经营手段。经济合作与发展组织曾经对此进行过统计，1999 年，美国企业中董事会成员中有 62%的人员属于独立董事，英国和法国这一数字分别为 34%和 29%。严格意义上来说美国是最早实施独立董事制度的国家，美国很早就成立了全国公司董事协会(Na— tional Association of Corporate Directors)，该

协会明确指出，董事会大多数成员应该来自于独立董事，协会还建议上市公司可 以设立一名内部董事，就是我们通常所说的首席执行官(chief executive of- ricer，以下缩写为 CEO)，其余人员应该全部由独立董事组成。1997 年，标准普尔公司对美国 500 家企业进行了调查，调查的结果和美国公司董事协会的建议一致。在标准普尔公司调查过程中，董事会成员中 60%的人员来自于独立董事，公司内部董事所占比例却是非常低的，大多数只有 1-2 名，仅仅只占了 2%。根据上述数据可以看出，大部分的企业董事会主要是由独立董事组成，独立董事所占比例比较高，内部董事所占比例非常低。美国机构投资深委员会也对此进行调查，公布了一份报告，报告中明确指出，企业董事会中至少有 67%的人员属于独立董事。【1】

参考国外学者 Hermalin, B, Weisbach, M, 著作的《Endogenously Chosen

Boards of Directors and Their Monitoring of the CEO》、Benjamin E.Hermalm,

Michael S.Weishach,著作的《 Endogenously Chosen Boards of Directors and their Monitoring of the CEO》、Chin Jung Luan and Ming Je Tang.著作的 《Where is Independent Director Efficacy》、John E Core. Robert W. Holthausen, and David FLarcker，著作的《 Corporate Governance, CEO Compensation5and FirmPerformance》等文章发现，在英美发达国家，很多企业都采用了独立董事制度，这样有利于提高公司的治理能力。【2】和其他国家相比，英美等发达国家的独立董事制度是已经比较成熟和完善的，国内外的学术界以及经济界也对此进行了比较深入的研究，形成了大量的理论和实践成果。比如，有的学者研究了独立董事和公司绩效之间的关系，有的学者研究了独立董事的比例越高，公司被收购的可能性越小，两者呈现明显的负相关关系；有的学者是从 CEO 的报酬和独立董事制度之间的关系进行研究，各种各样的针对独立董事制度的研究每年都在不断地在进行。【3】很多学者以上市公司为例，分析了独立董事制度的功能，这方面的研究文献非常多，迄今为止也取得了非常巨大的成就，有利于进一步的优化独立董事制度，能够帮助我国在引入独立董事制度时提供很多理论和实践方

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