对赌协议并购的风险分析及防范对策——以蓝色光标并购案为例文献综述

 2022-04-18 23:10:06

对赌协议并购的风险分析及防范对策文献综述

——以蓝色光标并购案为例

近年，随着我国经济的快速发展，企业并购活动日益增多。而并购中信息不对称问题普遍存在,致使并购风险。在此背景下，对赌协议在企业并购中应运而生。但对赌协议是一把“双刃剑”,成功与否,直接造成并购双方“双赢”或者“双输”的局面,对并购双方具有重大影响。目前研究的目的是希望可以通过理论和实证研究,分析对赌协议是否有效的降低了估值风险，利用一些理论,研究对赌协议的适用性以及如何有效设计对赌协议，为如何有效应用对赌协议提出一些建议。

一、国外研究现状

（一）当代对“对赌协议”内容的研究

“对赌协议”虽由外国投资者引进而来,但外国做法和研究中并不存在该说法,估值调整机制(Vahue Adjustment Mechanism)一词主外国文献中也并未出现,目前找到的同对猪协议相类似的机制有三个:棘轮条款(Ratchdet Provision),价格调整条款(Price Adjustment Clause)和非股权支付额(Boot)。

在西方国家的早期发展中,对赌协议被认为是一种实物期权,因为它所涉及的目标的资产不是货币等类型的金融资产,因此不属于金融期权。对赌协议是收购方和被收购方对企业未来不确定性签订的合约,当合约中约定的情形发生时,被收购方可以行使相应的权利,反之收购方可行使相应的权利。

Trigeorgis(1996)通过实物期权和对赌协议的对比,发现两者本质上具有相似性:YongLi(2008)在实物期权的基础上计算出了分阶段选择权的价值。冯利文(2013)研究后认为除了期权理论,对赌协议还包括不完全契约理论。该理论认为人并不是完全理性的人,在签订契约时不可能考虑未来所有的不确定事件,正基于此，需要契约来对契约双方的权利义务作出明确约定。站在合约理论的角度,Bergemann U和Hege D(1998)分析其在财务合同中的具体应用与风险控制:Cestone G(2001)分析了信息不对称现象,探讨了合约理论的规范路径。

而关于对赌协议的问题,Levin(2003)指出合约的签订能很好的解决信息不对称下的激励问题。Dixit(2004)也认为信息不足的一方通过合约机制能应对信息不对称风险

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